Koszt uzyskania przychodów z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w zamian za wniesiony wkład niepieniężny

Stanowisko Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 08 czerwca 2015 roku nr IBPBII/2/4511-293/15/JG

Sytuacja Podatnika

W chwili obecnej Wnioskodawca rozważa przystąpienie, w charakterze udziałowca, do nowopowstałej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SPV), która w przyszłości może zostać przekształcona w Spółkę Jawną.

Przed przekształceniem możliwe jest, że SPV nabędzie od osób fizycznych udziały w innej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach transakcji tzw. „wymiany udziałów”. Podkreślenia wymaga fakt, że udziały nie będą udziałami objętymi w zamian za wkład niepieniężny. W ramach wyżej opisanej transakcji SPV uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce. W związku z powyższą transakcją „wymiany udziałów” nie będą miały miejsca dodatkowe rozliczenia gotówkowe pomiędzy SPV a osobami fizycznymi wnoszącymi do niej wkład niepieniężny (aport) w postaci Udziałów.

W przyszłości możliwe jest, że SPV zostanie przekształcona w Spółkę Jawną. W związku z przekształceniem, Spółka Jawna stanie się następcą prawnym SPV, co oznacza, że wstąpi ona we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące do tej pory SPV (zasada sukcesji uniwersalnej). W efekcie Spółka Jawna stanie się właścicielem udziałów.

W dalszej perspektywie udziały mogą zostać umorzone w trybie tzw. „umorzenia dobrowolnego”, tj. w drodze nabycia udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów będzie stanowić dla Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki Jawnej, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Czy kosztem uzyskania przychodów z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów (stanowiących majątek Spółki Jawnej, jako następcy prawnego SPV) będzie dla Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki Jawnej, wartość nominalna Udziałów Własnych SPV, jakie SPV przekazała osobom fizycznym w zamian za wniesiony przez nich wkład niepieniężny (aport) w postaci Udziałów?

Stanowisko Dyrektora Izby Skarbowej

Spółka Jawna, jako osobowa spółka handlowa, nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Dochody Spółki Jawnej nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej (a więc również Spółki Jawnej), przy czym status opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Powyższa okoliczność oznacza, że jeżeli wspólnikiem spółki osobowej jest...