Opodatkowanie dochodu powstałego z przejęcia spółki

Stanowisko Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 2 czerwca 2014 roku nr ILPB4/423-155/14-2/ŁM

Sytuacja Podatnika

Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce, zarejestrowaną dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę obejmuje m.in. zaprojektowanie, wybudowanie oraz eksploatację odcinka autostrady. 

Na chwilę obecną większościowym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest holenderska spółka kapitałowa I BV, której wyłącznym udziałowcem jest II BB z siedzibą w Holandii (dalej: Spółka Przejmowana). Spółka Przejmowana jest holenderskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Holandii obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (niezależnie od miejsca ich osiągania). Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce i nie posiada miejsca prowadzenia działalności w Polsce. 

Udziałowcami Spółki Przejmowanej są polskie i zagraniczne spółki kapitałowe, które to udzieliły Spółce finansowania dłużnego dla potrzeb zaprojektowania i wybudowania odcinka autostrady.

Rozważana jest restrukturyzacja poprzez faktyczną likwidację lub przejęcie spółek holenderskich (tj. połączenie transgraniczne). 

W rezultacie restrukturyzacji, Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną (wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej). Połączenie to nastąpi w trybie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę za akcje, które Wnioskodawca wyda dotychczasowym udziałowcom Spółki Przejmowanej (a więc Wierzycielom) w ramach połączenia transgranicznego (i odwrotnego). W wyniku połączenia przeprowadzonego w trybie przewidzianym odpowiednimi przepisam...